टाटा Vs सायरस मिस्त्री : NCLAT के फैसले को चुनौती देने के 15 आधार

 टाटा संस ने नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल के 18 दिसंबर के आदेश के खिलाफ सुप्रीम कोर्ट में अपील की है जिसमें सायरस मिस्त्री को कंपनी के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में बहाल किया है।

अपील में टाटा संस का कहना है कि ये फैसला एक 'खतरनाक कानूनी मिसाल' तय करता है और यह 'कॉर्पोरेट लोकतंत्र के लिए एक झटका' है।

अपील में कहा गया है कि इस फैसले ने अल्पसंख्यक शेयरधारकों पर नए अधिकारों को प्रदान करने के लिए कंपनी के एसोसिएशन ऑफ आर्टिकल्स को फिर से लिख दिया है, जो अन्यथा मौजूद नहीं थे।

क्रांजावाला एंड कंपनी के माध्यम से दायर अपील में कहा गया है :

"माननीय NCLAT ने कलम के एक झटके में, अपीलार्थी के शासन और कॉर्पोरेट ढांचे को नीचे खींच दिया है जो इसके संस्थापकों द्वारा पिछली एक सदी के दौरान अपनी ट्रस्टीशिप और जिम्मेदारी की भावना से श्रमसाध्य रूप से गढ़ा गया था।"

प्रभावित निर्णय वस्तुतः अपीलार्थी के संबंध में आर्टिकल्स का एक नया चार्टर और अपीलकर्ता मंडल के कामकाज की एक पूरी तरह से नई प्रणाली तैयार करता है, जिसे अगर खड़े होने की अनुमति दी जाती है तो यह ना केवल अधिक अराजकता, विवाद और व्यवधान को बढ़ावा देगा बल्कि अपीलकर्ता के बोर्ड में निर्णय करने लेकिन कॉर्पोरेट न्यायशास्त्र के सुलझे हुए सिद्धांतों को भी परेशान करना होगा।"

टाटा संस की नियंत्रित हिस्सेदारी (साधारण शेयर पूंजी का लगभग 66%) टाटा ट्रस्ट के स्वामित्व में है।वर्तमान कानूनी लड़ाई में कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 241 और 242 के तहत शापूरजी पलोनजी ग्रुप द्वारा दायर कंपनी याचिकाओं में टाटा संस में उत्पीड़न और कुप्रबंधन का आरोप है। ये याचिकाएं मिस्त्री को हटाने के मद्देनज़र दायर की गई थीं।

NCLAT मुंबई पीठ ने उन याचिकाओं को खारिज कर दिया जिनके खिलाफ अपील दायर की गई थी। सायरस मिस्त्री ने भी एक अलग अपील दायर कर NCLT द्वारा उनके खिलाफ की गई कुछ टिप्पणियों को वापस लेने की मांग की थी।

18 दिसंबर को अपीलीय न्यायाधिकरण ने चेयरमैन के रूप में मिस्त्री को बहाल करने का आदेश दिया। टाटा ने कहा है कि यह राहत मिस्त्री और अन्य अपीलकर्ताओं द्वारा भी नहीं मांगी गई थी।

कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 423 के तहत टाटा संस द्वारा दायर वैधानिक अपील में कुछ प्रमुख बिंदु हैं:

1. सायरस मिस्त्री का चेयरमैन के रूप में कार्यकाल मार्च 2017 में समाप्त हो गया था। NCLAT के पास अपने मूल कार्यकाल से परे मिस्त्री की बहाली के लिए अधिकार क्षेत्र का अभाव है, खासकर जब इस तरह की राहत की मांग नहीं की गई थी।

2. सायरस मिस्त्री को "विश्वास की कमी" के कारण निदेशक मंडल के बहुमत के निर्णय द्वारा हटा दिया गया था। मिस्त्री को बहाल करने के लिए NCLAT का आदेश "कॉर्पोरेट लोकतंत्र" के सिद्धांतों को कम करता है।

3. पद से हटाने का कार्य एसोसिएशन ऑफ आर्टिकल्स के तहत प्रक्रिया के अनुसार किया गया था। NCLAT ने यह कारण नहीं बताया कि निष्कासन प्रक्रिया अवैध और गलत कैसे थी।

4. NCLAT के पास टाटा संस को कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 2 (68) के तहत "निजी कंपनी" घोषित करने के लिए अधिकार क्षेत्र की कमी है। टाटा संस ने 100 से अधिक वर्षों के लिए एक निजी कंपनी की सभी विशेषताओं को शामिल किया।

5. मिस्त्री को उनके शेष कार्यकाल के लिए बहाल करना, वो भी उनके कार्यकाल की समाप्ति के बाद, "आपदा के लिए नुस्खा" है क्योंकि इससे कंपनी के भीतर और अधिक भ्रम और संघर्ष होगा।

6. कार्यकारी चेयरमैन में विश्वास की कमी उसे दूर करने का पर्याप्त आधार है। इस तरह के निष्कासन से "उत्पीड़न" नहीं होगा।

7. NCLAT उस "व्यावसायिक ज्ञान" की अपील पर बैठा नहीं रह सकता जिसमें निदेशक मंडल द्वारा किसी व्यक्ति की उपयुक्तता और फिटनेस के संबंध में फैसला लिया गया हो।

8. NCLAT ने अन्य टाटा कंपनियों के निदेशक के रूप में मिस्त्री की बहाली का भी आदेश दिया - टाटा इंडस्ट्रीज लिमिटेड, टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड और टाटा टेलीसर्विसेज लिमिटेड - इस आधार पर कि टाटा संस के चेयरमैन के रूप में उनकी बहाली का एक तार्किक परिणाम था।हालांकि, ये तीन कंपनियां, जो अलग-अलग कानूनी संस्थाएं हैं, मुकदमेबाजी में पक्षकार नहीं थीं।

9. भविष्य में कार्यकारी चेयरमैन और निदेशकों की नियुक्तियों के लिए शापूरजी पलोनजी समूह से परामर्श करने के लिए NCLAT का टाटा संस को दिशानिर्देश एसोसिएशन ऑफ आर्टिकल्स के विपरीत है। AoA के तहत अल्पसंख्यक शेयर धारकों को प्रदान नहीं किए गए अधिकारों को NCLAT द्वारा उन्हें प्रदान किया गया है।

10. टाटा ट्रस्ट के नामित निदेशक, रतन टाटा को, एजीएम में BoD के बहुमत की आवश्यकता वाले किसी भी अग्रिम निर्णय लेने से रोकने के निर्देश NCLAT की शक्तियों से परे हैं।

11. NCLAT यह समझाने में विफल रहा है कि बोर्ड के कार्य कंपनी अधिनियम 2013 के अनुभाग 241 और 242 के तहत कानूनी परीक्षणों के अनुसार "पक्षपात" और "उत्पीड़न" कैसे गठित करते हैं।

12. किसी सदस्य के साथ 'पूर्वाग्रह' कंपनी अधिनियम की धारा 242 के तहत ट्रिब्यूनल को ये शक्ति नहीं देता है, क्योंकि अनुभाग "पक्षपात" के साथ संयोजन में "उत्पीड़न" शब्द का उपयोग किया गया है।

13. धारा 242 के तहत आदेश तभी पारित किए जा सकते हैं जब ऐसे तथ्य हों जो यह दर्शाते हों कि कंपनी का समापन आवश्यक है। NCLAT के फैसले में ऐसे तथ्यों पर चर्चा नहीं की गई है। आदेश यह धारणा देता है कि टाटा समूह का समापन अन्यथा आवश्यक है।

14. NCLAT गलत आधार पर आगे बढ़ा कि टाटा समूह और शापूरजी पलोनजी समूह के बीच 'समझ' थी कि SPG के किसी एक व्यक्ति को कार्यकारी चेयरमैन बनाया जाएगा। ऐसी 'समझ 'का कोई रिकॉर्ड नहीं है।

15. NCLAT गलत तरीके से समझा है कि

केवल इसलिए कि टाटा ट्रस्ट के प्रत्याशियों के पास सकारात्मक मतदान के अधिकार हैं, निदेशक मंडल के सभी निर्णय टाटा ट्रस्ट के इशारे पर या सकारात्मक मतदान अधिकारों के प्रयोग के खतरे के तहत लिए जाते हैं।